Регистрация учредителей
Положения законодательства об ООО не содержат требований по обязательной регистрации учредителей. Но такая процедура необходима для установления численности прибывших учредителей, так как, например, для принятия решения по вопросу учреждения ООО необходимо 100% голосов учредителей. Кроме того, эта процедура позволит установить имеют ли представители учредителей полномочия на принятие решений (право голоса) от имени учредителя.
1. Установление личности лица, прибывшего для участия в собрании.
2. Проверка документов, подтверждающих право лица участвовать в собрании.
3. Проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом, подтвердившим свое право на участие.
2. Проверка документов, подтверждающих право лица участвовать в собрании.
3. Проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом, подтвердившим свое право на участие.
Регистрация должна происходить по месту проведения самого собрания. Регистрации должна начаться в то время, которое было указано в сообщении о созыве учредителей и заканчивается, как правило, после того как все участники зарегистрированы. Регистрацию проводит лицо, на которое, согласно договора об учреждении ООО, возложены обязанности по созыву и проведению собрания.
Документы, которые необходимо представить для подтверждения права на участие в собрании учредителей:
- для учредителя ООО – паспорт;
- для представителя учредителя - физического лица – паспорт представителя и нотариально заверенная доверенность на право участвовать в общих собраниях ООО от имени учредителя – физического лица с правом голоса по всем вопросам в повестке дня;
- для лица, имеющего право без доверенности действовать от имени учредителя – юридического лица – паспорт представителя учредителя – юридического лица, решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа учредителя – юридического лица;
- для представителя по доверенности учредителя – юридического лица – паспорт представителя учредителя – юридического лица, решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа учредителя, доверенность на право участвовать в общих собраниях ООО от имени учредителя – юридического лица с правом голоса по всем принимаемым вопросам в повестке дня.
2. Открытие общего собрания учредителей
Собрание открывается после регистрации всех участников. Собрание учредителей при учреждении ООО считается правомочным, если на нем присутствовали все учредители, так как решение об учреждении ООО должно быть принято единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО).
На собрании должен быть избран председательствующий из числа участников ООО. Председательствующий избирается сразу после открытия собрания путем открытого голосования простым большинством голосов. Кандидатуру председательствующего на голосование выносит лицо, на которое, согласно договора об учреждении ООО, возложены обязанности по созыву и проведению собрания. Порядок выбора председательствующего может быть иной, если это предусмотрено договором об учреждении ООО.
В основные обязанности председательствующего входит назначение лица, которое будет вести протокол собрания, оглашение повестки дня, обеспечение участников собрания необходимыми материалами, относящимся к вопросам повестки дня, организация голосования по вопросам повестки дня, предложение участникам высказаться по вопросам повестки дня, выставленных на голосование, оглашение результатов голосования, подписание протокола собрания.
Требования к содержанию протокола собрания законодательством об ООО не установлены, но, тем не менее, этот документ должен вестись в обязательном порядке. Для примера можно использовать требования к протоколу, установленные законом об АО (п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
До начала голосования должна быть утверждена повестка дня. Повестка дня утверждается целиком простым большинством голосов. Если учредители не согласны с повесткой или же желают внести в нее дополнительные вопросы, то в повестку вносятся изменения. Изменения в повестку могут быть внесены до момента ее утверждения.
3. Принятие решений по вопросам повестки
После утверждения повестки осуществляется принятие решений. Председательствующий выносит на обсуждение и голосование каждый вопрос повестки. Голосование может быть открытым или закрытым. Способ голосования определяется в договоре об учреждении ООО. Перед голосованием допускается обсуждение каждого вопроса повестки, при этом в протоколе отражается информация о лице, выступившем по вопросу повестки и содержании его выступления.
Решение принимается путем голосования «за» или «против». Законом об ООО установлено количество голосов, которое необходимо для принятия решения по соответствующему вопросу.
Так, п. 3 ст. 11 Закона об ООО определено, что для принятия решения об учреждении ООО, утверждении устава ООО, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, вносимых учредителями в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО должно быть принято единогласное решение (100% голосов).
П. 4 ст. 11 Закона об ООО определено, что для принятия решения по вопросам избрания органов управления ООО, образования ревизионной комиссии, избрания аудитора ООО решение принимается большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов учредителей ООО.
4. Отражение результатов голосования в протоколе
Законом не предусмотрен срок отражения результатов голосования в протоколе. Рекомендуется данный срок предусмотреть в договоре об учреждении ООО. При определении срока можно руководствоваться ст. 63 закона об АО, в которой установлено, что протокол составляется в течение трех рабочих дней после окончания собрания.
Действующее законодательство в области ООО также не определяет ни формы протокола, ни порядка занесения результатов голосования, поэтому также как и со сроком отражения результатов рекомендуется определить порядок в договоре об учреждении ООО и руководствоваться ст. 63 закона об АО.
Исходя из существующей практики, протокол составляется председательствующим или лицом, специально назначенным для этих целей. В протокол должны быть занесены решения (результаты голосования) по каждому вопросу в повестке дня, с указанием количества голосов за принятие решения, воздержавшихся от голосования и высказавшихся против. Протокол в обязательном порядке должен быть подписан председательствующим.
Внимание!!! Согласно статье 12 Федерального Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о создании юридического лица в виде протокола является обязательным документом при регистрации ООО в регистрирующем органе.
